국민연금공단 기금운용본부(기금이사 서원주)가 주주가치 제고와 기금 수익성 증대를 위해 상법 개정 취지를 반영한 적극적인 의결권 행사에 나선다. 해당 방침은 2026년 3월 정기주주총회부터 적용될 예정이다.
국민연금공단은 최근 국회가 일반주주 권익 보호를 위해 상법을 세 차례에 걸쳐 개정하면서 기업 지배구조 개선을 위한 제도적 기반이 마련됐다고 밝혔다. 개정된 상법에는 전자주주총회 도입, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 자기주식 소각 의무화 등의 내용이 포함돼 있다.
그러나 일부 기업들이 올해 정기주주총회에 상정한 안건 가운데 상법 개정 취지를 우회하거나 무력화할 가능성이 있는 내용이 포함된 것으로 확인됐다. 예를 들어 정관을 통해 이사 수 상한이나 감사 정원을 신설하거나 축소하는 방식으로 일반주주의 주주제안권과 집중투표제 활용 가능성을 제한하는 사례가 제기됐다. 또한 지분 구조를 고려하지 않은 채 경영상 목적을 이유로 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있도록 정관에 근거 규정을 두는 안건도 일부 포함된 것으로 나타났다.
이에 따라 국민연금 기금운용본부는 상법 개정 취지를 반영해 일반주주 권익을 침해할 우려가 있는 안건에 대해서는 원칙적으로 반대하는 등 적극적인 의결권을 행사할 방침이다. 특히 정관을 통해 이사 수 상한을 신설하거나 축소하는 안건, 감사 정원을 제한하는 안건, 이사 임기를 ‘3년 이내’ 등으로 유연화해 사실상 시차임기제로 활용될 가능성이 있는 안건 등에 대해서는 정당한 사유가 없는 한 반대한다는 입장이다.
또한 정관을 통해 전자주주총회 개최를 배제하는 안건의 경우, 일반주주의 주주총회 참여 기회를 제한할 수 있다는 점을 고려해 원칙적으로 반대하기로 했다.
자기주식과 관련한 안건에 대해서도 보다 엄격한 기준을 적용한다. 경영상 목적을 이유로 자기주식을 소각하지 않고 보유하거나 처분할 수 있도록 하는 정관 규정이 상정될 경우, 최대주주 지분율과 주주총회 출석률 등을 고려해 최대주주 단독으로 승인 가능한 구조인지 여부를 검토할 계획이다. 이와 함께 독립이사로 구성된 특별위원회 심의, 일반주주 의견 수렴, 주주총회 의결요건 강화 등 일반주주 의견을 반영할 수 있는 장치가 마련돼 있는지도 함께 살펴볼 예정이다.
자기주식 보유·처분 계획 승인 안건의 경우에도 자기주식 취득 당시 공시된 목적과의 일관성, 계획의 구체성과 합리성 등을 종합적으로 검토해 주주가치 감소 여부를 판단한다는 방침이다.
아울러 국민연금은 이번 정기주주총회부터 의결권 행사 방향의 사전 공개 범위를 확대한다. 기존에는 지분율 10% 이상 보유 기업 등에 한해 공개했지만, 앞으로는 지분율 5% 이상 보유 기업까지 확대해 공개하기로 했다. 이를 통해 국민연금 의결권 행사의 투명성을 강화하겠다는 계획이다.
국민연금공단 관계자는 “상법 개정 취지를 반영한 적극적인 의결권 행사를 통해 일반주주 권익 보호와 함께 주주가치 제고, 기금 수익성 증대를 동시에 추구하겠다”고 밝혔다.
한편 국민연금공단 기금운용본부의 이번 방침은 국내 주요 상장기업의 지배구조와 주주총회 운영 방식에 일정한 영향을 미칠 것으로 전망된다. /오상근 기자
